Fiscalidad de las RSU (Restricted Stock Units) en Francia: guía

Las RSU son mecanismos extranjeros próximos a las atribuciones gratuitas de acciones (attributions gratuites d’actions), que dan lugar, en principio, a dos ganancias distintas en Francia: la «ganancia de adquisición» (gain d’acquisition) en la fecha de adquisición definitiva de las acciones y la «plusvalía de transmisión» (plus-value de cession) en el momento de la venta, con normas fiscales calcadas de las de las acciones gratuitas previstas por el Código de Comercio francés (Code de commerce) y el Código General de Impuestos francés (Code général des impôts, CGI).

¿Qué es una RSU? Definición sencilla

RSU es la abreviatura del inglés «restricted stock units», que puede traducirse como «unidades de acciones restringidas». Una RSU es una promesa hecha por una sociedad, a menudo la sociedad matriz extranjera y cotizada del grupo, a algunos de sus trabajadores o directivos: entregarles gratuitamente acciones al final de un período de adquisición, llamado «vesting». Estas acciones se denominan «restringidas» porque su entrega está sujeta a condiciones: en la mayoría de los casos, seguir en el grupo al final del período de adquisición y, a veces, alcanzar objetivos de rendimiento.

Una RSU pasa en general por tres etapas:

1. La atribución: el trabajador recibe derechos, pero todavía no acciones.
2. La adquisición definitiva («vesting»): si se cumplen las condiciones, las acciones se le entregan y le pertenecen; su valor en esa fecha determina la ganancia de adquisición.
3. La venta de las acciones, en su caso, que puede generar una plusvalía o una minusvalía de cesión.

Las RSU se distinguen de otras formas de accionariado de los trabajadores:

En Derecho francés, una distinción determina la fiscalidad de las RSU: cuando el plan cumple las condiciones previstas por el Código de Comercio francés para las atribuciones gratuitas de acciones (plan llamado «cualificado»), las RSU siguen en principio el régimen fiscal de las acciones gratuitas; en caso contrario (plan «no cualificado»), la ganancia de adquisición tributa en principio como un salario desde la adquisición definitiva. Las secciones siguientes detallan estas reglas. Un artículo de conjunto compara también las RSU, las stock options y las acciones gratuitas, y una guía está dedicada a los planes de compra de acciones (ESPP).

1) Residentes fiscales en Francia: régimen de la ganancia de adquisición

Principio y calendario de tributación

• En principio, para un plan cualificado (que cumple los requisitos del Código de Comercio francés), la ganancia de adquisición (valor de las acciones en la fecha de adquisición definitiva, neto de la aportación simbólica) tributa en el año en que las acciones se transmiten, se convierten al portador o se ceden en arrendamiento, y no en el año de adquisición definitiva; para un plan no cualificado, tributa como salario desde la adquisición definitiva (vesting).
• Las operaciones intercalares (canjes sin compensación en metálico en una OPA, fusión, escisión, división, agrupación), en principio, no dan lugar a la tributación de la ganancia de adquisición, que se difiere hasta la transmisión posterior de los títulos recibidos en canje.

Régimen según la fecha de autorización por la junta general extraordinaria (AGE) (o plan cualificado equivalente)

• Autorizaciones posteriores al 30 de diciembre de 2016: la ganancia o la fracción de la ganancia hasta 300 000 € tributa, en principio, conforme a la escala progresiva aplicando, en su caso, las reducciones por tiempo de tenencia aplicables a las plusvalías mobiliarias (AGE hasta el 31 de diciembre de 2017) o una reducción fija del 50 % (AGE posteriores al 31 de diciembre de 2017); la fracción que excede de 300 000 € tributa como salario, sin reducción
• Autorizaciones entre el 8 de agosto de 2015 y el 30 de diciembre de 2016: la ganancia tributa, en principio, en su totalidad conforme a la escala progresiva tras aplicar, en su caso, las reducciones por tiempo de tenencia de las plusvalías mobiliarias.
• Autorizaciones anteriores al 8 de agosto de 2015 (atribuciones a partir del 28 de septiembre de 2012): la ganancia de adquisición tributa, en principio, como rendimientos del trabajo (sueldos y salarios) (equiparación realizada por la Ley de Presupuestos para 2013).

Cotizaciones sociales (prélèvements sociaux) y tratamiento mixto por debajo/por encima de 300 000 €

• Para los planes posteriores al 31 de diciembre de 2017, el análisis internacional precisa: hasta 300 000 €, escala con reducción del 50 % (independiente del tiempo de tenencia) y cotizaciones sociales sobre «rendimientos del patrimonio» (tipo global del 18,6 % desde la tributación de las rentas de 2025, 17,2 % anteriormente), y por encima de 300 000 €, tributación como salarios conforme a la escala, con cotizaciones sociales sobre «rendimientos de actividad» (9,7 %) y contribución salarial del 10 %; contribución empresarial del 20 % para las decisiones de AGE posteriores a la ley (reforma de la Ley de Presupuestos para 2018), elevada al 30 % por la Ley de Financiación de la Seguridad Social (LFSS) para 2025 a partir del 1 de marzo de 2025.
• La eventual minusvalía de transmisión puede imputarse a la ganancia de adquisición correspondiente, con el límite de dicha ganancia, antes de aplicar las reducciones, y las minusvalías de otros títulos en principio, no se imputan a la ganancia de adquisición.

Plusvalía de transmisión de las acciones procedentes de RSU (régimen general)

• La plusvalía de transmisión (precio de venta – valor en la fecha de adquisición definitiva) tributa conforme al artículo 150-0 A del CGI, en principio bajo el PFU (prélèvement forfaitaire unique, gravamen único a tipo fijo) del 31,4 % (12,8 % de IR + 18,6 % de cotizaciones sociales; 30 % antes de la LFSS 2026), sin perjuicio de las opciones y casos particulares.
• Las reducciones por tiempo de tenencia pueden aplicarse, según los periodos afectados y sus modalidades, en materia de impuesto sobre la renta (IR), sin aplicarse a las cotizaciones sociales.

2) No residentes fiscales en Francia: retención en origen

Principio de la retención en origen

• Las ventajas de fuente francesa derivadas de atribuciones gratuitas de acciones (incluidas las RSU cualificadas) dan lugar, en el momento de la transmisión de los títulos, a una retención en origen cuando el beneficiario no tiene su domicilio fiscal en Francia el año de la transmisión.
• Esta retención se aplica igualmente, en principio, a las stock-options y figuras asimiladas, conforme a los mismos textos, con matices respecto de los descuentos excedentarios.

Base y modalidades según la fecha de atribución

• La base corresponde, en principio, a la fracción de fuente francesa de la ganancia de adquisición (valor en la fecha de adquisición definitiva neto de la aportación simbólica), determinada conforme a las normas del IR, con una corrección para gravar únicamente la parte de fuente francesa según el periodo de actividad en Francia durante los periodos de «vesting».
• Para las acciones atribuidas a partir del 28 de septiembre de 2012, la base es, por regla general, igual a la fracción de fuente francesa del valor en la fecha de adquisición definitiva, minorada en la deducción a tanto alzado del 10 % por gastos profesionales (no se admite ninguna deducción de gastos reales).
• Las reducciones por tiempo de tenencia se tienen en cuenta, en su caso, para determinar la base de la retención en los planes autorizados por una AGE entre el 8 de agosto de 2015 y el 30 de diciembre de 2016, y en las decisiones posteriores al 30 de diciembre de 2016 con el límite de 300 000 € de ganancia, según la doctrina administrativa citada.

Tipo y recaudación

• Para las atribuciones anteriores al 28 de septiembre de 2012, la retención puede aplicarse al tipo fijo del 30 % sobre el importe de la ventaja en determinados supuestos, con carácter liberatorio si se respeta el periodo de indisponibilidad y no se ha optado por el régimen de sueldos y salarios; en su defecto, se aplican las normas de retención en origen de «sueldos y salarios» (referencias detalladas que remiten al régimen de las stock-options).
• La retención debe, en principio, ser ingresada por la persona que realiza el pago de las cantidades procedentes de la transmisión de los títulos, aplicándose precisiones particulares en caso de Estado o territorio no cooperativo.

3) Determinación de la fuente francesa para los trabajadores con movilidad y los planes extranjeros

• Las ventajas vinculadas a planes equivalentes extranjeros («planes cualificados») atribuidas por una sociedad matriz o filial extranjera se benefician del régimen francés si las condiciones son análogas a las del Derecho francés (vínculo de participación de al menos el 10 % entre las sociedades).
• En caso de movilidad internacional, si el interesado es no residente el año de la transmisión, solo la «prorrata» de fuente francesa de la ganancia de adquisición es, en principio, imponible en Francia y sirve de base para la retención en origen, conforme a las precisiones de la doctrina administrativa. Para un residente en Francia, tal limitación podría, en algunos casos, derivarse del convenio aplicable, lo que solo un análisis de la situación por un abogado permite confirmar o descartar.
• La administración recuerda además que las cuentas abiertas en el extranjero para recibir las acciones de estos planes, por ejemplo en un bróker extranjero, se declaran, en principio, cada año en el formulario n.º 3916-3916-bis (véase qué cuentas en el extranjero declarar).

4) Cuestiones técnicas complementarias

Desglose de las ganancias y articulación entre IR y cotizaciones sociales

• El sistema distingue estrictamente entre la ganancia de adquisición (régimen específico según los periodos y umbrales) y la plusvalía de transmisión (régimen general del art. 150-0 A), lo que condiciona la base de las cotizaciones sociales correspondientes (rendimientos de actividad para la parte salarial por encima de 300 000 €, rendimientos del patrimonio para el resto).
• Como recordatorio, las reducciones por tiempo de tenencia, en principio, no se aplican a la base de las cotizaciones sociales, que se determina antes de las reducciones, lo que puede generar diferencias entre la base del impuesto sobre la renta y la de las cotizaciones sociales.

Calificación en Derecho laboral y seguridad del plan

• El Tribunal de Casación francés (Cour de cassation) confirmó en 2025 que, salvo fraude, la falta de adquisición antes de la transmisión del contrato (art. L. 1224-1 del Código de Trabajo francés, CT) no justifica una indemnización, ya que la entrega de acciones gratuitas no constituye la contraprestación del trabajo, sino una herramienta de fidelización sujeta a las condiciones del plan.

5) Cuadro resumen

Situación	Ganancia de adquisición (regla principal)	Cotizaciones sociales	Plusvalía de transmisión
Residente – AGE > 30/12/2016	≤ 300 000 €: escala con reducciones por tiempo de tenencia (reducción fija del 50 % si la AGE es posterior al 31/12/2017); > 300 000 €: escala como salarios sin reducción [art. 200 A, 3 del CGI]	≤ 300 000 €: rendimientos del patrimonio 18,6 % (17,2 % antes de las rentas de 2025); > 300 000 €: rendimientos de actividad 9,7 % + contribución salarial del 10 %; contribución empresarial del 20 % (según la LF 2018; 30 % a partir del 1 de marzo de 2025, LFSS 2025)	Régimen general del art. 150-0 A, en la práctica PFU del 31,4 % salvo opción
No residente	Retención en origen del art. 182 A ter sobre la fracción de fuente francesa de la ganancia de adquisición, base ajustada según la fecha del plan (deducción a tanto alzado del 10 % posterior al 28/09/2012)	Según las normas de retención en origen y la coordinación internacional, con variantes antiguas para planes < 28/09/2012	En principio, no tributa en Francia

Observación: las normas aplicables dependen, en particular, de la fecha de autorización del plan; las precisiones anteriores se ofrecen sin perjuicio de la evolución de la doctrina administrativa y de la jurisprudencia.

6) Ejemplos concretos

• RSU atribuidas por la filial francesa de un grupo extranjero en 2019 (AGE > 30/12/2016), adquisición definitiva en 2022, transmisión en 2025: la ganancia de adquisición tributaría en 2025, aplicando la escala tras la reducción fija del 50 % sobre la fracción de hasta 300 000 € y tributación como salario por encima de esa cifra, más el PFU sobre la plusvalía de transmisión.
• Trabajador que pasa a ser no residente en 2025 y transmite en 2025 sus acciones procedentes de RSU: en principio, retención en origen en Francia el año de la transmisión únicamente sobre la fracción de fuente francesa de la ganancia de adquisición, según las normas de determinación de la base (incluida la deducción a tanto alzado del 10 % posterior al 28/09/2012), recaudada por el pagador de las cantidades.
• Minusvalía en la reventa por un precio inferior al valor en la adquisición: en principio, imputación en primer lugar a la ganancia de adquisición correspondiente, con el límite de dicha ganancia, antes de las reducciones.

7) Aspectos que deben precisarse para dar seguridad a su situación

 Para aplicar con precisión estas normas a su caso, es importante conocer, idealmente con la ayuda de su abogado:

1. Su residencia fiscal el año de la transmisión de las acciones procedentes de las RSU y, en su caso, sus periodos de actividad en Francia durante el periodo de consolidación de los derechos (vesting).
2. La fecha de autorización del plan por la AGE (o su fecha de equivalencia en el caso de un plan extranjero cualificado), con el fin de identificar el régimen adecuado (antes del 08/08/2015, entre el 08/08/2015 y el 30/12/2016, o después del 30/12/2016).
3. El valor de las acciones en la fecha de adquisición definitiva, la existencia de una «aportación simbólica» y el precio de transmisión, con el fin de desglosar la ganancia de adquisición y la plusvalía de transmisión.
4. La existencia de minusvalías realizadas en la transmisión de las acciones procedentes de las RSU para su correcta imputación a la ganancia de adquisición correspondiente.
5. La identidad del pagador de las cantidades de la transmisión si usted es no residente, ya que es el obligado a practicar la retención en origen en Francia.
6. La estructura del grupo (matriz/filial, umbral del 10 %) para calificar el plan extranjero como «plan equivalente» y la eventual exposición a prácticas consideradas abusivas en 2025 (cuentas no declaradas).

Preguntas útiles para analizar una situación:

1. ¿Cuál es su residencia fiscal el año de la transmisión de las acciones procedentes de las RSU y ha tenido periodos de trabajo en Francia durante el vesting?
2. ¿Cuál es la fecha de autorización (AGE) del plan que le atribuyó sus RSU o, en el caso de un plan extranjero, la fecha y la naturaleza de la equivalencia con el régimen francés?
3. ¿Cuál es el valor de las acciones en la adquisición definitiva y la fecha de dicha adquisición, así como el precio y la fecha de transmisión?
4. ¿Ha registrado minusvalías en la transmisión de las acciones procedentes de las RSU y, en su caso, a qué importe de la ganancia de adquisición deben imputarse?
5. Si usted es no residente, ¿quién le abona el producto de la transmisión y ha aplicado la retención en origen prevista en el artículo 182 A ter del CGI?
6. ¿Fue implantado el plan por una sociedad vinculada (matriz/filial) que cumple el umbral del 10 % y existen cuentas en el extranjero implicadas que deban declararse conforme a los recordatorios antiabuso de 2025?

¿Tiene alguna pregunta? Como abogado fiscalista, puedo ayudarle.

Lo que veo en mis expedientes

Las RSU que veo en mis expedientes implican casi siempre importes muy elevados, y las operaciones rara vez se tratan bien a nivel del empleador: a menudo tengo que corregir errores de nómina o de declaración. En caso de movilidad, muy frecuente, excluir de la base francesa las fracciones de la ganancia que, según el convenio aplicable y la situación, pueden no tributar en Francia cambia considerablemente el impuesto; solo un análisis de cada caso por un abogado permite identificarlas.

Cuando el plan es cualificado, pueden aplicarse varios regímenes: cada atribución debe analizarse por separado y existen optimizaciones, en particular ligadas a la duración de la tenencia de las acciones. Como la administración domina mal estos temas, unas declaraciones claras limitan sus preguntas y un expediente bien preparado permite responderlas con sencillez.

El error de nómina que encuentro con más frecuencia consiste en pasar completamente por alto los planes no cualificados: no se ha tenido nada en cuenta en la nómina. Por parte del empleado, el error más habitual es aplicar el régimen de los planes cualificados a un plan que no lo es. El reparto de la ganancia en caso de movilidad se hace, en principio, según el período de adquisición (el «vesting») trabajado en Francia, con decisiones a menudo complejas cuando a ello se suman teletrabajo o desplazamientos a varios países. En cuanto a la cuestión de vender o conservar las acciones, supone sopesar el impacto fiscal de una venta y el riesgo de conservar unos títulos cuya cotización puede bajar: una decisión personal, que conviene tomar tras un análisis.

FAQ

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