Résumé rapide :

• Les RSU offrent un gain d’acquisition et une plus-value de cession, avec des règles fiscales spécifiques en France.
• Les résidents fiscaux de France sont soumis à des régimes d’imposition différents selon la date d’autorisation des plans de RSU.
• La retenue à la source s’applique aux non-résidents sur les gains d’acquisition issus des RSU, selon des modalités précises.
• La source française du gain d’acquisition est déterminée par la période d’activité en France et les conditions des plans étrangers.
• Il est crucial de connaître la résidence fiscale, la date d’autorisation du plan et la structure du groupe pour une application correcte des règles fiscales.

Guide complet :

Les RSU sont des mécanismes étrangers proches des attributions gratuites d’actions, qui donnent lieu à deux gains distincts en France: le « gain d’acquisition » à la date d’acquisition définitive des actions et la « plus-value de cession » lors de la vente, avec des règles fiscales calquées sur celles des actions gratuites prévues par le Code de commerce et le CGI.

En pratique, les RSU « plans qualifiés » sont traitées comme des attributions gratuites d’actions au sens de l’article 80 quaterdecies du CGI, y compris lorsqu’elles sont attribuées par une société mère ou filiale étrangère, dès lors que les conditions sont équivalentes au droit français (plans qualifiés).

Sur le plan civil et social, la Cour de cassation a jugé que la distribution d’actions gratuites (et assimilées) vise la fidélisation et ne constitue pas la contrepartie d’un travail, de sorte que l’absence d’acquisition définitive avant transfert du contrat de travail n’ouvre pas droit à indemnisation sauf fraude.

1) Résidents fiscaux de France: régime du gain d’acquisition (CGI art. 80 quaterdecies / 200 A)

•  Principe et calendrier d’imposition

• Le gain d’acquisition (valeur des actions au jour de l’acquisition définitive, nette de la participation symbolique) est imposé l’année où les actions sont cédées, converties au porteur ou mises en location, et non l’année d’acquisition définitive.
• Les opérations intercalaires (échanges sans soulte en OPA, fusion, scission, division, regroupement) n’entraînent pas l’imposition du gain d’acquisition, qui est reportée à la cession ultérieure des titres reçus en échange.
•  Régime selon la date d’autorisation par l’AGE (ou plan qualifié équivalent)

• Autorisations postérieures au 30 décembre 2016: le gain ou la fraction du gain jusqu’à 300 000 € est imposé au barème progressif avec application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention applicables aux plus-values mobilières; la fraction excédant 300 000 € est imposée comme un salaire, sans abattement [CGI art. 200 A, 3; art. 80 quaterdecies].
• Autorisations entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016: le gain est imposé en totalité au barème progressif après application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention des plus-values mobilières.
• Autorisations antérieures au 8 août 2015 (attributions à compter du 28 septembre 2012): le gain d’acquisition est imposé comme traitements et salaires (alignement opéré par la loi de finances pour 2013).
•  Prélèvements sociaux et traitement mixte sous 300 000 €/au-delà

• Pour les plans postérieurs au 31 décembre 2017, l’analyse internationale précise: jusqu’à 300 000 €, barème avec abattement de 50 % (indépendant de la durée de détention) et prélèvements sociaux « revenus du patrimoine » (taux global 17,2 %), et au-delà de 300 000 €, imposition comme salaires au barème, avec prélèvements sociaux « revenus d’activité » (9,7 %) et contribution salariale de 10 %; contribution patronale 20 % pour les décisions d’AGE postérieures à la loi (réforme LF 2018).
• La moins-value de cession éventuellement réalisée peut s’imputer sur le gain d’acquisition correspondant, dans la limite de ce gain, avant l’application des abattements, et les moins-values d’autres titres ne s’imputent jamais sur le gain d’acquisition (précisions antérieures à plus de deux ans).
•  Plus-value de cession des actions issues de RSU (régime de droit commun)

• La plus-value de cession (prix de vente – valeur au jour de l’acquisition définitive) est imposée selon l’article 150-0 A du CGI, en principe sous le PFU (prélèvement forfaitaire unique) de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), sous réserve des options et cas particuliers.
• Les abattements pour durée de détention peuvent s’appliquer, selon les périodes concernées et modalités, en matière d’IR, sans s’appliquer aux prélèvements sociaux (rappel de doctrine plus ancienne de plus de deux ans).

2) Non-résidents fiscaux de France: retenue à la source (CGI art. 182 A ter)

•  Principe de la retenue à la source

• Les avantages, de source française, tirés d’attributions gratuites d’actions (y compris RSU qualifiées) donnent lieu, lors de la cession des titres, à une retenue à la source au titre de l’article 182 A ter du CGI lorsque l’attributaire n’est pas fiscalement domicilié en France l’année de la cession.
• Cette retenue s’applique également aux stock-options et assimilés, selon les mêmes textes (CGI art. 80 bis, 80 quaterdecies, 182 A ter), avec des nuances sur les rabais excédentaires.
•  Assiette et modalités selon la date d’attribution

• L’assiette correspond à la fraction de source française du gain d’acquisition (valeur à la date d’acquisition définitive nette de la participation symbolique), déterminée selon les règles de l’IR, avec correction pour n’imposer que la part de source française selon la période d’activité en France pendant les temps « vesting ».
• Pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012, l’assiette est égale à la fraction de source française de la valeur au jour de l’acquisition définitive, diminuée de la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels (aucune déduction de frais réels n’est admise).
• Les abattements pour durée de détention sont, le cas échéant, pris en compte pour déterminer la base de la retenue pour les plans autorisés par une AGE entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016, et pour les décisions postérieures au 30 décembre 2016 dans la limite de 300 000 € de gain, selon la doctrine administrative citée.
•  Taux et recouvrement

• Pour les attributions antérieures au 28 septembre 2012, la retenue peut être au taux forfaitaire de 30 % sur le montant de l’avantage dans certaines hypothèses, avec régime libératoire si le délai d’indisponibilité est respecté et absence d’option traitements et salaires; à défaut, application des règles « traitements et salaires » de retenue à la source (références de détail renvoyant au régime des stock-options).
• La retenue doit être acquittée par la personne effectuant le versement des sommes issues de la cession des titres, des précisions particulières s’appliquant en cas d’État ou territoire non coopératif.

3) Détermination de la source française pour les salariés mobiles et plans étrangers

• Les avantages liés à des plans équivalents étrangers (« plans qualifiés ») attribués par une mère ou filiale étrangère bénéficient du régime français si les conditions sont analogues au droit français (lien de détention d’au moins 10 % entre les sociétés).
• En cas de mobilité internationale, seul le « prorat » de source française du gain d’acquisition est imposable en France et sert d’assiette à la retenue à la source si l’intéressé est non-résident l’année de cession, conformément aux précisions de la doctrine administrative (référence de 2017, donc de plus de deux ans).
• Les analyses internationales rappellent également l’existence de pratiques à risque, notamment la détention/versement hors de France non déclaré, visée par la « carte des pratiques et montages abusifs » depuis février 2025.

4) Points techniques complémentaires

•  Décomposition des gains et articulation IR/prélèvements sociaux

• Le dispositif distingue strictement le gain d’acquisition (régime spécifique selon les périodes et seuils) et la plus-value de cession (droit commun art. 150-0 A), ce qui conditionne l’assiette des prélèvements sociaux correspondants (revenus d’activité pour la partie salariale au-delà de 300 000 €, revenus du patrimoine pour le solde).
• Pour mémoire, des documents plus anciens (à titre informatif, donc de plus de deux ans) rappellent que les abattements de durée ne s’appliquent pas à l’assiette des prélèvements sociaux et que l’assiette « sociaux » est déterminée avant abattements, ce qui peut créer des divergences d’assiettes entre IR et sociaux.
•  Qualification en droit du travail et sécurité du plan
• La Cour de cassation a confirmé en 2025 que, sauf fraude, la non-acquisition avant transfert du contrat (L. 1224-1 CT) ne justifie pas une indemnisation, la distribution d’actions gratuites n’étant pas la contrepartie du travail mais un outil de fidélisation soumis aux conditions du plan.

5) Tableau synthétique

 Remarque: certaines précisions relatives aux abattements et à l’assiette des prélèvements sociaux proviennent de documents antérieurs à plus de deux ans et sont signalées comme telles pour transparence éditoriale.

6) Exemples concrets

• RSU attribuées par la filiale française d’un groupe étranger en 2019 (AGE > 30/12/2016), acquisition définitive en 2022, cession en 2025: le gain d’acquisition est imposé en 2025, avec application du barème et abattements de durée sur la fraction jusqu’à 300 000 € et imposition salariale au-delà, plus PFU sur la plus-value de cession.
• Salarié devenu non-résident en 2025 qui cède en 2025 ses actions issues de RSU: retenue à la source en France l’année de la cession sur la seule fraction de source française du gain d’acquisition, selon les règles d’assiette (y compris DF 10 % post-28/09/2012), recouvrée par le payeur des sommes.
• Moins-value à la revente inférieure à la valeur à l’acquisition: imputation d’abord sur le gain d’acquisition correspondant, dans la limite de ce gain, avant abattements (rappel issu de sources de plus de deux ans).

7) Points à préciser pour sécuriser votre situation

 Pour appliquer précisément ces règles à votre cas, il est indispensable de connaître:

1. Votre résidence fiscale l’année de la cession des actions issues des RSU et, le cas échéant, vos périodes d’activité en France pendant la période d’acquisition des droits (vesting).
2. La date d’autorisation du plan par l’AGE (ou sa date d’équivalence pour un plan étranger qualifié), afin d’identifier le bon régime (avant 08/08/2015, entre 08/08/2015 et 30/12/2016, ou après 30/12/2016).
3. La valeur des actions à la date d’acquisition définitive, la présence d’une « participation symbolique » et le prix de cession afin de ventiler gain d’acquisition et plus-value de cession.
4. L’existence de moins-values réalisées à la cession des actions issues des RSU pour leur imputation correcte sur le gain d’acquisition correspondant (règles antérieures à plus de deux ans).
5. L’identité du payeur des sommes de cession si vous êtes non-résident, car il est débiteur de la retenue à la source en France.
6. La structure du groupe (mère/filiale, seuil de 10 %) pour qualifier le plan étranger de « plan équivalent » et l’éventuelle exposition à des pratiques considérées abusives en 2025 (comptes non déclarés).

 Questions de clarification à documenter:

1. Quelle est votre résidence fiscale l’année de la cession des actions issues des RSU et avez‑vous eu des périodes de travail en France pendant le vesting?.
2. Quelle est la date d’autorisation (AGE) du plan ayant attribué vos RSU ou, pour un plan étranger, la date et la nature de l’équivalence au régime français?.
3. Quelles sont la valeur des actions à l’acquisition définitive et la date de cette acquisition, ainsi que le prix et la date de cession?.
4. Avez-vous constaté des moins-values à la cession des actions issues des RSU et, le cas échéant, sur quel montant du gain d’acquisition doivent-elles s’imputer?.
5. Si vous êtes non-résident, qui vous verse le produit de cession et a‑t‑il appliqué la retenue à la source prévue par l’article 182 A ter du CGI?.
6. Le plan a‑t‑il été mis en place par une société liée (mère/filiale) satisfaisant le seuil de 10 % et existe‑t‑il des comptes à l’étranger impliqués à déclarer conformément aux rappels anti‑abus 2025?.

Une question? Notre cabinet d’avocat fiscaliste peut vous aider.

Estimated reading time: 11 minutes