Les RSU sont des mécanismes étrangers proches des attributions gratuites d’actions, qui donnent lieu en principe à deux gains distincts en France : le « gain d’acquisition » à la date d’acquisition définitive des actions et la « plus-value de cession » lors de la vente, avec des règles fiscales calquées sur celles des actions gratuites prévues par le Code de commerce et le CGI.
En bref
- Les RSU (« restricted stock units ») sont des droits à recevoir gratuitement des actions ; en droit français, ils relèvent en principe du régime des attributions gratuites d’actions lorsque le plan est qualifié.
- Pour un résident fiscal de France, le gain d’acquisition est en principe imposé l’année de la cession des actions ; pour les plans autorisés depuis 2018, au barème après un abattement de 50 % jusqu’à 300 000 €, et comme un salaire au-delà.
- La plus-value de cession relève en principe du prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % pour les cessions réalisées depuis 2025.
- Pour un non-résident, une retenue à la source est en principe due en France sur la part du gain d’acquisition liée à l’activité exercée en France pendant la période d’acquisition.
- La date d’autorisation du plan, la valeur des actions à l’acquisition définitive et les jours de travail en France sont les éléments clés de l’analyse, idéalement menée avec un avocat.
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une RSU ? Définition simple
- 1) Résidents fiscaux de France : régime du gain d’acquisition
- 2) Non-résidents fiscaux de France : retenue à la source
- 3) Détermination de la source française pour les salariés mobiles et plans étrangers
- 4) Points techniques complémentaires
- 5) Tableau synthétique
- 6) Exemples concrets
- 7) Points à préciser pour sécuriser votre situation
- Ce que je vois dans mes dossiers
Qu’est-ce qu’une RSU ? Définition simple
RSU est l’abréviation de l’anglais « restricted stock units », que l’on peut traduire par « unités d’actions restreintes ». Une RSU est une promesse faite par une société, souvent la société mère étrangère et cotée du groupe, à certains de ses salariés ou dirigeants : leur remettre gratuitement des actions à l’issue d’une période d’acquisition, appelée « vesting ». Ces actions sont dites « restreintes » parce que leur remise est soumise à des conditions : le plus souvent, être encore présent dans le groupe à la fin de la période d’acquisition, parfois atteindre des objectifs de performance.
Une RSU passe en général par trois étapes :
- L’attribution : le salarié reçoit des droits, mais pas encore d’actions.
- L’acquisition définitive (« vesting ») : si les conditions sont remplies, les actions lui sont remises et lui appartiennent ; leur valeur à cette date détermine le gain d’acquisition.
- La vente des actions, le cas échéant, qui peut dégager une plus-value ou une moins-value de cession.
Les RSU se distinguent des autres formes d’actionnariat salarié :
| Mécanisme | Ce que reçoit le salarié | Prix à payer |
|---|---|---|
| RSU | Le droit de recevoir gratuitement des actions à l’issue d’une période d’acquisition (« vesting ») | Aucun, sauf parfois une participation symbolique |
| Stock-options | Le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance (prix d’exercice) | Le prix d’exercice |
| Plan d’achat d’actions (ESPP) | Le droit d’acheter des actions, souvent avec une décote | Le prix d’achat, après décote |
En droit français, une distinction commande la fiscalité des RSU : lorsque le plan respecte les conditions prévues par le Code de commerce pour les attributions gratuites d’actions (plan dit « qualifié »), les RSU suivent en principe le régime fiscal des actions gratuites ; dans le cas contraire (plan « non qualifié »), le gain d’acquisition est en principe imposé comme un salaire dès l’acquisition définitive. Les sections suivantes détaillent ces règles. Un article d’ensemble compare aussi les RSU, les stock-options et les actions gratuites, et un guide est consacré aux plans d’achat d’actions (ESPP).
1) Résidents fiscaux de France : régime du gain d’acquisition
Principe et calendrier d’imposition
- En principe, pour un plan qualifié (respectant les conditions du Code de commerce), le gain d’acquisition (valeur des actions au jour de l’acquisition définitive, nette de la participation symbolique) est imposé l’année où les actions sont cédées, converties au porteur ou mises en location, et non l’année d’acquisition définitive ; pour un plan non qualifié, il est imposé comme un salaire dès l’acquisition définitive (vesting).
- Les opérations intercalaires (échanges sans soulte en OPA, fusion, scission, division, regroupement) n’entraînent en principe pas l’imposition du gain d’acquisition, qui est reportée à la cession ultérieure des titres reçus en échange.
Régime selon la date d’autorisation par l’AGE (ou plan qualifié équivalent)
- Autorisations postérieures au 30 décembre 2016 : le gain ou la fraction du gain jusqu’à 300 000 € est en principe imposé au barème progressif avec application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention applicables aux plus-values mobilières (AGE jusqu’au 31 décembre 2017) ou d’un abattement fixe de 50 % (AGE postérieures au 31 décembre 2017) ; la fraction excédant 300 000 € est imposée comme un salaire, sans abattement
- Autorisations entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016 : le gain est en principe imposé en totalité au barème progressif après application, le cas échéant, des abattements pour durée de détention des plus-values mobilières.
- Autorisations antérieures au 8 août 2015 (attributions à compter du 28 septembre 2012) : le gain d’acquisition est en principe imposé comme traitements et salaires (alignement opéré par la loi de finances pour 2013).
Prélèvements sociaux et traitement mixte sous 300 000 €/au-delà
- Pour les plans postérieurs au 31 décembre 2017, l’analyse internationale précise : jusqu’à 300 000 €, barème avec abattement de 50 % (indépendant de la durée de détention) et prélèvements sociaux « revenus du patrimoine » (taux global 18,6 % depuis l’imposition des revenus 2025, 17,2 % auparavant), et au-delà de 300 000 €, imposition comme salaires au barème, avec prélèvements sociaux « revenus d’activité » (9,7 %) et contribution salariale de 10 % ; contribution patronale 20 % pour les décisions d’AGE postérieures à la loi (réforme LF 2018), portée à 30 % par la LFSS 2025 à compter du 1er mars 2025.
- La moins-value de cession éventuellement réalisée peut s’imputer sur le gain d’acquisition correspondant, dans la limite de ce gain, avant l’application des abattements, et les moins-values d’autres titres ne s’imputent en principe pas sur le gain d’acquisition.
Plus-value de cession des actions issues de RSU (régime de droit commun)
- La plus-value de cession (prix de vente – valeur au jour de l’acquisition définitive) est imposée selon l’article 150-0 A du CGI, en principe sous le PFU (prélèvement forfaitaire unique) de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux ; 30 % avant la LFSS 2026), sous réserve des options et cas particuliers.
- Les abattements pour durée de détention peuvent s’appliquer, selon les périodes concernées et modalités, en matière d’IR, sans s’appliquer aux prélèvements sociaux.
2) Non-résidents fiscaux de France : retenue à la source
Principe de la retenue à la source
- Les avantages, de source française, tirés d’attributions gratuites d’actions (y compris RSU qualifiées) donnent lieu, lors de la cession des titres, à une retenue à la source lorsque l’attributaire n’est pas fiscalement domicilié en France l’année de la cession.
- Cette retenue s’applique en principe également aux stock-options et assimilés, selon les mêmes textes, avec des nuances sur les rabais excédentaires.
Assiette et modalités selon la date d’attribution
- L’assiette correspond en principe à la fraction de source française du gain d’acquisition (valeur à la date d’acquisition définitive nette de la participation symbolique), déterminée selon les règles de l’IR, avec correction pour n’imposer que la part de source française selon la période d’activité en France pendant les temps « vesting ».
- Pour les actions attribuées à compter du 28 septembre 2012, l’assiette est, en règle générale, égale à la fraction de source française de la valeur au jour de l’acquisition définitive, diminuée de la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels (aucune déduction de frais réels n’est admise).
- Les abattements pour durée de détention sont, le cas échéant, pris en compte pour déterminer la base de la retenue pour les plans autorisés par une AGE entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016, et pour les décisions postérieures au 30 décembre 2016 dans la limite de 300 000 € de gain, selon la doctrine administrative citée.
Taux et recouvrement
- Pour les attributions antérieures au 28 septembre 2012, la retenue peut être au taux forfaitaire de 30 % sur le montant de l’avantage dans certaines hypothèses, avec régime libératoire si le délai d’indisponibilité est respecté et absence d’option traitements et salaires ; à défaut, application des règles « traitements et salaires » de retenue à la source (références de détail renvoyant au régime des stock-options).
- La retenue doit en principe être acquittée par la personne effectuant le versement des sommes issues de la cession des titres, des précisions particulières s’appliquant en cas d’État ou territoire non coopératif.
3) Détermination de la source française pour les salariés mobiles et plans étrangers
- Les avantages liés à des plans équivalents étrangers (« plans qualifiés ») attribués par une mère ou filiale étrangère bénéficient du régime français si les conditions sont analogues au droit français (lien de détention d’au moins 10 % entre les sociétés).
- En cas de mobilité internationale, si l’intéressé est non-résident l’année de cession, seul le « prorata » de source française du gain d’acquisition est en principe imposable en France et sert d’assiette à la retenue à la source, conformément aux précisions de la doctrine administrative. Pour un résident de France, une telle limitation pourrait, dans certains cas, résulter de la convention applicable, ce que seule une analyse de la situation par un avocat permet de confirmer ou d’écarter.
- L’administration rappelle par ailleurs que les comptes ouverts à l’étranger pour recevoir les actions de ces plans, par exemple auprès d’un courtier étranger, se déclarent en principe chaque année sur le formulaire n° 3916-3916-bis (voir quels comptes à l’étranger déclarer).
4) Points techniques complémentaires
Décomposition des gains et articulation IR/prélèvements sociaux
- Le dispositif distingue strictement le gain d’acquisition (régime spécifique selon les périodes et seuils) et la plus-value de cession (droit commun art. 150-0 A), ce qui conditionne l’assiette des prélèvements sociaux correspondants (revenus d’activité pour la partie salariale au-delà de 300 000 €, revenus du patrimoine pour le solde).
- Pour mémoire, les abattements pour durée de détention ne s’appliquent en principe pas à l’assiette des prélèvements sociaux, déterminée avant abattements, ce qui peut créer des divergences d’assiettes entre l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.
Qualification en droit du travail et sécurité du plan
- La Cour de cassation a confirmé en 2025 que, sauf fraude, la non-acquisition avant transfert du contrat (L. 1224-1 CT) ne justifie pas une indemnisation, la distribution d’actions gratuites n’étant pas la contrepartie du travail mais un outil de fidélisation soumis aux conditions du plan.
5) Tableau synthétique
| Situation | Gain d’acquisition (règle principale) | Prélèvements sociaux | Plus-value de cession |
| Résident – AGE > 30/12/2016 | ≤ 300 000 € : barème avec abattements de durée (abattement fixe de 50 % si AGE postérieure au 31/12/2017) ; > 300 000 € : barème comme salaires sans abattement [CGI art. 200 A, 3] | ≤ 300 000 € : revenus du patrimoine 18,6 % (17,2 % avant les revenus 2025) ; > 300 000 € : revenus d’activité 9,7 % + contribution salariale 10 % ; contribution patronale 20 % (selon LF 2018 ; 30 % à compter du 1er mars 2025, LFSS 2025) | Droit commun art. 150-0 A, en pratique PFU 31,4 % sous réserve d’option |
| Non-résident | Retenue à la source art. 182 A ter sur la fraction de source française du gain d’acquisition, assiette ajustée selon la date du plan (DF 10 % post-28/09/2012) | Selon les règles de retenue à la source et coordination internationale, avec variantes anciennes pour plans < 28/09/2012 | En principe non imposable en France |
Remarque : les règles applicables dépendent notamment de la date d’autorisation du plan ; les précisions ci-dessus sont données sous réserve de l’évolution de la doctrine administrative et de la jurisprudence.
6) Exemples concrets
- RSU attribuées par la filiale française d’un groupe étranger en 2019 (AGE > 30/12/2016), acquisition définitive en 2022, cession en 2025 : le gain d’acquisition serait imposé en 2025, avec application du barème après abattement fixe de 50 % sur la fraction jusqu’à 300 000 € et imposition salariale au-delà, plus PFU sur la plus-value de cession.
- Salarié devenu non-résident en 2025 qui cède en 2025 ses actions issues de RSU : en principe, retenue à la source en France l’année de la cession sur la seule fraction de source française du gain d’acquisition, selon les règles d’assiette (y compris DF 10 % post-28/09/2012), recouvrée par le payeur des sommes.
- Moins-value à la revente inférieure à la valeur à l’acquisition : en principe, imputation d’abord sur le gain d’acquisition correspondant, dans la limite de ce gain, avant abattements.
7) Points à préciser pour sécuriser votre situation
Pour appliquer précisément ces règles à votre cas, il est important de connaître, idéalement avec l’aide de votre avocat :
- Votre résidence fiscale l’année de la cession des actions issues des RSU et, le cas échéant, vos périodes d’activité en France pendant la période d’acquisition des droits (vesting).
- La date d’autorisation du plan par l’AGE (ou sa date d’équivalence pour un plan étranger qualifié), afin d’identifier le bon régime (avant 08/08/2015, entre 08/08/2015 et 30/12/2016, ou après 30/12/2016).
- La valeur des actions à la date d’acquisition définitive, la présence d’une « participation symbolique » et le prix de cession afin de ventiler gain d’acquisition et plus-value de cession.
- L’existence de moins-values réalisées à la cession des actions issues des RSU pour leur imputation correcte sur le gain d’acquisition correspondant.
- L’identité du payeur des sommes de cession si vous êtes non-résident, car il est débiteur de la retenue à la source en France.
- La structure du groupe (mère/filiale, seuil de 10 %) pour qualifier le plan étranger de « plan équivalent » et l’éventuelle exposition à des pratiques considérées abusives en 2025 (comptes non déclarés).
Questions utiles pour analyser une situation :
- Quelle est votre résidence fiscale l’année de la cession des actions issues des RSU et avez‑vous eu des périodes de travail en France pendant le vesting ?
- Quelle est la date d’autorisation (AGE) du plan ayant attribué vos RSU ou, pour un plan étranger, la date et la nature de l’équivalence au régime français ?
- Quelles sont la valeur des actions à l’acquisition définitive et la date de cette acquisition, ainsi que le prix et la date de cession ?
- Avez-vous constaté des moins-values à la cession des actions issues des RSU et, le cas échéant, sur quel montant du gain d’acquisition doivent-elles s’imputer ?
- Si vous êtes non-résident, qui vous verse le produit de cession et a‑t‑il appliqué la retenue à la source prévue par l’article 182 A ter du CGI ?
- Le plan a‑t‑il été mis en place par une société liée (mère/filiale) satisfaisant le seuil de 10 % et existe‑t‑il des comptes à l’étranger impliqués à déclarer conformément aux rappels anti‑abus 2025 ?
Une question ? En tant qu’avocat fiscaliste, je peux vous aider.
Ce que je vois dans mes dossiers
Les RSU que je vois dans mes dossiers représentent presque toujours de très gros enjeux, et les opérations sont rarement bien traitées au niveau de l’employeur : je dois souvent rattraper des erreurs de paie ou de déclaration. En cas de mobilité, très fréquente, retirer de l’assiette française les fractions de gain qui, selon la convention applicable et la situation, peuvent ne pas être imposables en France change considérablement l’impôt ; seule une analyse de chaque cas par un avocat permet de les identifier.
Lorsque le plan est qualifié, plusieurs régimes peuvent s’appliquer : chaque attribution est à analyser séparément, et des optimisations existent, notamment liées à la durée de détention des actions. L’administration maîtrisant mal ces sujets, des déclarations claires limitent ses questions, et un dossier bien préparé permet d’y répondre simplement.
L’erreur de paie que je rencontre le plus souvent consiste à passer complètement à côté des plans non qualifiés : rien n’a été pris en compte en paie. Côté salarié, l’erreur la plus courante est d’appliquer le régime des plans qualifiés à un plan qui ne l’est pas. Le découpage du gain en cas de mobilité se fait en principe selon la période d’acquisition (le « vesting ») travaillée en France, avec des arbitrages souvent complexes lorsque s’y ajoutent du télétravail ou des déplacements dans plusieurs pays. Quant à la question de vendre ou de conserver les actions, elle met en balance l’impact fiscal d’une vente et le risque de garder des titres dont le cours peut baisser : une décision personnelle, qui gagne à être prise après analyse.
FAQ
Que signifie RSU ?
RSU signifie « restricted stock units » : des droits, attribués par une société à certains salariés ou dirigeants de son groupe, à recevoir gratuitement des actions à l’issue d’une période d’acquisition (« vesting »), sous conditions (présence, parfois performance). En France, ils suivent en principe le régime des actions gratuites lorsque le plan est qualifié, et le gain d’acquisition est en principe imposé comme un salaire dans le cas contraire (voir la définition).
Quelle différence entre gain d’acquisition et plus-value de cession ?
Le gain d’acquisition correspond à la valeur des actions au jour de leur acquisition définitive ; il suit en principe le régime propre aux actions gratuites. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente et cette valeur ; elle suit, en règle générale, le régime des plus-values mobilières.
Un plan de RSU étranger peut-il être « qualifié » ?
Oui, en principe, lorsque ses conditions sont analogues à celles du droit français et que la société émettrice et la société employeur sont liées (en principe par une détention d’au moins 10 %). Un sous-plan français est souvent mis en place à cet effet.
Que se passe-t-il en cas d’échange d’actions lors d’une fusion ou d’une offre publique ?
Ces opérations dites intercalaires n’entraînent en principe pas l’imposition du gain d’acquisition, qui est reportée à la cession ultérieure des titres reçus en échange.
Un non-résident qui vend ses actions est-il imposé en France ?
En principe oui, par une retenue à la source sur la part du gain d’acquisition correspondant à l’activité exercée en France pendant la période d’acquisition, sous réserve des conventions ; elle est en principe acquittée par l’établissement qui verse le produit de la cession.
Les prélèvements sociaux s’appliquent-ils avant ou après l’abattement de 50 % ?
En principe avant : les prélèvements sociaux sont calculés sur le montant du gain d’acquisition avant abattement.
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