RSU 是与免费股票授予（attributions gratuites d’actions）相近的境外激励机制，在法国原则上会产生两项不同的收益：一是股票最终归属之日的“归属收益”（gain d’acquisition），二是出售时的“转让增值收益”（plus-value de cession）；其税务规则参照法国《商法典》（Code de commerce）和《税收总法典》（Code général des impôts, CGI）中关于免费股票的规定。
要点速览
- RSU（限制性股票单位）是免费获得股份的权利；在法国法律中，如果计划合格，原则上适用免费股份制度。
- 对法国税务居民而言，归属收益原则上在出售股份的年度纳税；对于2018年以来批准的计划，30万欧元以内的部分扣除50%后按累进税率表征税，超出部分按工资征税。
- 对于2025年以来的转让，转让资本利得原则上适用31.4%的统一税率。
- 对非居民而言，原则上应在法国就归属期内在法国工作所对应的归属收益部分缴纳源泉扣缴税。
- 计划的批准日期、最终归属时的股份价值以及在法国的工作天数，是分析的关键因素，最好与律师一起进行分析。
目录
什么是RSU？简明定义
RSU是英文“restricted stock units”的缩写，可译为“限制性股票单位”。RSU是一家公司（通常是集团在境外上市的母公司）向其部分员工或高管作出的承诺：在一段称为“归属期”（vesting）的期限届满时，向其无偿交付股票。这些股票之所以称为“限制性”股票，是因为其交付须满足一定条件：最常见的是在归属期结束时仍在集团任职，有时还须达到业绩目标。
RSU一般经历三个阶段：
- 授予：员工获得权利，但尚未获得股票。
- 最终归属（vesting）：如条件已满足，股票即交付给员工并归其所有；股票在该日的价值决定归属收益。
- 出售股票（如有），可能产生转让资本利得或资本损失。
RSU与其他形式的员工持股有所不同：
| 机制 | 员工获得的权利 | 需支付的价格 |
|---|---|---|
| RSU | 在归属期（vesting）结束时免费获得股票的权利 | 无，有时需支付象征性金额 |
| 股票期权 | 以事先确定的价格（行权价）购买股票的权利 | 行权价 |
| 员工购股计划（ESPP） | 购买股票的权利，通常有折扣 | 折扣后的购买价格 |
在法国法律中，有一项区分决定了RSU的税务处理：如计划符合法国《商法典》对免费股票授予规定的条件（即所谓“合格计划”），RSU原则上适用免费股票的税收制度；反之（“非合格计划”），归属收益原则上自最终归属之日起按工资薪金征税。以下各节将详细介绍这些规则。另有一篇综述文章比较了RSU、股票期权和免费股票，并有一篇指南专门介绍员工购股计划（ESPP）。
1）法国税务居民：归属收益的税务制度
原则与征税时间
- 原则上，对于合格计划（符合法国《商法典》规定的条件），归属收益（最终归属之日的股票价值，扣除象征性出资）在股票被出售、转为不记名形式或出租的年度征税，而非在最终归属的年度征税；对于非合格计划，则自最终归属（vesting）时起作为工资征税。
- 中间性交易（公开收购要约中不含差价补偿的换股、合并、分立、拆股、并股）原则上不会导致对归属收益征税，征税将递延至此后出售换得的证券之时。
根据特别股东大会（AGE）授权日期（或同等合格计划）确定的制度
- 2016年12月30日之后获得授权的计划：30万欧元以内的收益或收益部分，原则上按累进税率表征税，并视情况适用证券增值收益的持有期减免（AGE授权截至2017年12月31日），或适用50%的固定减免（AGE授权晚于2017年12月31日）；超过30万欧元的部分作为工资征税，不享受任何减免
- 2015年8月8日至2016年12月30日之间获得授权的计划：收益原则上全额按累进税率表征税，并视情况适用证券增值收益的持有期减免。
- 2015年8月8日之前获得授权的计划（2012年9月28日起授予的部分）：归属收益原则上作为工薪所得征税（由2013年财政法案统一规定）。
社会税及30万欧元以内/以上的混合处理
- 对于2017年12月31日之后的计划，国际分析明确指出：30万欧元以内的部分，按税率表征税并适用50%的减免（与持有期无关），并缴纳“资本所得”类社会税（自2025年度所得起综合税率为18.6%，此前为17.2%）；超过30万欧元的部分，作为工资按税率表征税，缴纳“劳动所得”类社会税（9.7%）以及10%的雇员缴款；对于在该法律（2018年财政法案改革）之后作出的AGE决议，雇主缴款为20%，并依据2025年社会保障融资法（LFSS 2025）自2025年3月1日起提高至30%。
- 转让时如产生亏损，可在相应归属收益的限额内、于适用减免之前抵扣该归属收益；其他证券的亏损原则上不得抵扣归属收益。
源自 RSU 的股票转让增值收益（普通法制度）
- 转让增值收益（出售价格减去最终归属之日的价值）根据CGI第150-0 A条征税，原则上适用31.4%的统一税（prélèvement forfaitaire unique, PFU）（12.8%所得税 + 18.6%社会税；2026年社会保障融资法之前为30%），但须考虑各项选择权及特殊情形。
- 持有期减免可根据相关期间及具体规则适用于所得税，但不适用于社会税。
2）法国税务非居民：预提税
预提税原则
- 源自法国的免费股票授予（包括合格RSU）所产生的利益，如受益人在出售年度不是法国税务居民，则在出售证券时须缴纳预提税。
- 根据相同的法律条文，该预提税原则上同样适用于股票期权及类似工具，但在超额折扣方面存在差异。
根据授予日期确定的税基与规则
- 税基原则上为归属收益中的法国来源部分（最终归属之日的价值，扣除象征性出资），按所得税规则确定，并根据“归属期”（vesting）内在法国的工作期间进行调整，仅对法国来源部分征税。
- 对于2012年9月28日起授予的股票，税基一般而言等于最终归属之日价值中的法国来源部分，减去10%的职业费用标准扣除（不允许扣除实际费用）。
- 根据所引用的行政解释，对于AGE在2015年8月8日至2016年12月30日之间授权的计划，以及2016年12月30日之后作出决议的计划（在30万欧元收益限额内），在确定预提税税基时，视情况考虑持有期减免。
税率与征收
- 对于2012年9月28日之前的授予，在某些情形下，预提税可按利益金额的30%统一税率征收；如遵守了禁售期且未选择按工薪所得征税，则该预提税具有完税效力；否则，适用“工薪所得”预提税规则（详细参考见股票期权制度）。
- 预提税原则上应由支付证券出售所得款项的人缴纳；涉及不合作国家或地区的，适用特别规定。
3）流动员工及境外计划的法国来源认定
- 由境外母公司或子公司授予的、与法国制度等同的境外计划（“合格计划”）所产生的利益，如其条件与法国法律类似（公司之间持股比例至少为10%），则可享受法国税务制度。
- 在国际流动的情况下，如当事人在出售年度为非居民，原则上只有归属收益中按比例（prorata）计算的法国来源部分在法国应税，并作为预提税的税基，此系根据行政解释的说明。对于法国居民，在某些情况下，这样的限制可能源自适用的税收协定，这只有经律师对具体情况进行分析后才能确认或排除。
- 税务机关还提醒，为接收这些计划的股份而在境外开立的账户（例如在境外券商处开立的账户），原则上每年都要通过3916-3916-bis表申报（参见哪些境外账户需要申报）。
4）其他技术要点
收益的拆分以及所得税与社会税的衔接
- 该制度严格区分归属收益（根据期间和门槛适用特定制度）与转让增值收益（普通法第150-0 A条），这决定了相应社会税的税基（超过30万欧元的工资部分为劳动所得，其余部分为资本所得）。
- 需要提醒的是，持有期减免原则上不适用于社会税的税基；社会税税基在适用减免之前确定，因此所得税与社会税的税基可能存在差异。
劳动法定性与计划的安全性
- 法国最高法院（Cour de cassation）于2025年确认，除欺诈情形外，在劳动合同转移（《劳动法典》第L. 1224-1条）之前未完成归属，并不构成获得赔偿的理由，因为免费股票的分配并非劳动的对价，而是一种受计划条件约束的留才工具。
5）汇总表
| 情形 | 归属收益（主要规则） | 社会税 | 转让增值收益 |
| 居民 – AGE > 30/12/2016 | ≤ 300 000 €：按税率表征税并适用持有期减免（如AGE晚于31/12/2017，则适用50%固定减免）；> 300 000 €：作为工资按税率表征税，不享受减免 [CGI第200 A条第3款] | ≤ 300 000 €：资本所得18.6%（2025年度所得之前为17.2%）；> 300 000 €：劳动所得9.7% + 10%雇员缴款；雇主缴款20%（依据2018年财政法案；自2025年3月1日起为30%，LFSS 2025） | 普通法第150-0 A条，实践中适用31.4%的PFU，但可选择其他方式 |
| 非居民 | 根据第182 A ter条对归属收益的法国来源部分征收预提税，税基根据计划日期调整（2012年9月28日之后适用10%标准扣除） | 根据预提税规则及国际协调，针对早期计划存在不同版本 < 28/09/2012 | 原则上在法国不征税 |
注：适用的规则尤其取决于计划的批准日期；上述说明以行政解释和判例的后续发展为准。
6）具体示例
- 某外国集团的法国子公司于2019年授予RSU（AGE > 30/12/2016），2022年最终归属，2025年出售：归属收益将于2025年征税，其中30万欧元以内的部分在50%固定减免后按税率表征税，超过部分按工资征税，另对转让增值收益适用PFU。
- 员工于2025年成为非居民，并于2025年出售其源自RSU的股票：原则上，在出售年度，仅就归属收益中的法国来源部分在法国缴纳预提税，按税基规则确定（包括2012年9月28日之后适用的10%标准扣除），由款项支付方代扣。
- 转售价格低于归属时价值而产生亏损：原则上，首先在相应归属收益的限额内，于减免之前抵扣该归属收益。
7）为保障您的权益需明确的事项
为准确地将上述规则适用于您的情况，宜（最好在律师协助下）掌握以下信息：
- 您在出售源自RSU的股票当年的税务居所，以及（如适用）在权利归属期（vesting）内在法国的工作期间。
- 计划经AGE授权的日期（或合格境外计划的等同日期），以确定适用的正确制度（2015年8月8日之前、2015年8月8日至2016年12月30日之间，或2016年12月30日之后）。
- 最终归属之日的股票价值、是否存在“象征性出资”以及出售价格，以便区分归属收益与转让增值收益。
- 出售源自RSU的股票时是否产生亏损，以便将其正确抵扣相应的归属收益。
- 如您为非居民，出售款项支付方的身份，因为其负有在法国缴纳预提税的义务。
- 集团架构（母公司/子公司，10%门槛），以便将境外计划认定为“等同计划”，以及是否可能涉及2025年被视为滥用的做法（未申报账户）。
分析具体情况时可参考的问题：
- 您在出售源自RSU的股票当年的税务居所是哪里？在归属期（vesting）内您是否曾在法国工作？
- 授予您RSU的计划经AGE授权的日期是何时？如为境外计划，其与法国制度等同的日期和性质如何？
- 最终归属时的股票价值及归属日期是多少？出售价格及出售日期又是什么？
- 您在出售源自RSU的股票时是否产生亏损？如有，应抵扣多少金额的归属收益？
- 如您为非居民，由谁向您支付出售所得？其是否已按照CGI第182 A ter条的规定代扣预提税？
- 该计划是否由满足10%门槛的关联公司（母公司/子公司）设立？是否涉及根据2025年反滥用提示须申报的境外账户？
有疑问吗？作为税务律师，我可以为您提供帮助。
我在案件中看到的情况
我在案件中看到的RSU几乎总是涉及非常大的金额，而这些操作在雇主层面很少处理得当：我经常需要纠正薪资或申报方面的错误。在国际流动的情况下（这非常常见），把那些视适用的税收协定和具体情况可能不在法国征税的收益部分从法国税基中剔除，会大大改变应缴税款；只有经律师对每个案件进行分析，才能找出这些部分。
如果计划属于合格计划，可能适用多种制度：每一批授予都需要单独分析，而且存在一些优化方式，尤其是与股份持有期限相关的优化。由于税务机关对这些问题掌握不足，清楚的申报可以减少其提问，而准备充分的案卷可以简单地作答。
我最常遇到的薪资错误，是完全忽略了非合格计划：薪资中没有作任何处理。在员工一方，最常见的错误是对不属于合格计划的计划适用合格计划的制度。在国际流动的情况下，收益原则上按照在法国工作的归属期（vesting）进行划分；如果还涉及远程办公或在多个国家出差，其中的取舍往往很复杂。至于出售还是保留股票，需要在出售的税务影响与继续持有股价可能下跌的证券的风险之间进行权衡：这是个人的决定，在分析之后再作出会更为稳妥。
FAQ
RSU是什么意思？
RSU即“restricted stock units”（限制性股票单位）：由公司授予其集团部分员工或高管的权利，可在归属期（vesting）届满时、在满足一定条件（在职，有时还须达到业绩要求）的前提下无偿获得股票。在法国，如计划为合格计划，原则上适用免费股票制度；否则，归属收益原则上按工资薪金征税（见定义）。
归属收益与转让资本利得有什么区别？
归属收益是股份最终归属之日的价值，原则上适用免费股份的特别制度。转让资本利得是出售价格与该价值之间的差额，一般而言适用证券资本利得制度。
境外RSU计划可以是“合格”计划吗？
原则上可以，前提是其条件与法国法律类似，且发行公司与雇主公司之间存在关联（原则上持股至少10%）。为此通常会设立法国子计划。
在合并或公开要约中换股会怎样？
这类所谓的中间交易原则上不会触发归属收益的征税，征税推迟到之后出售换得的证券时进行。
出售股份的非居民在法国要纳税吗？
原则上要纳税：对归属期内在法国工作所对应的归属收益部分进行源泉扣缴，但税收协定另有规定的除外；原则上由支付出售款项的机构缴纳。
社会附加税是在50%减免之前还是之后计算？
原则上在减免之前：社会附加税按减免前的归属收益金额计算。
