1）RSU = 免费股票授予
- 在实践中，“RSU”在法国法律中对应的是“免费股票授予”（attributions gratuites d’actions）
2）免费股票授予（RSU）
2.1 所得税
- 对于自2016年12月31日起经特别股东大会（AGE）批准的 RSU （免费股票），（该改革源自2016年12月29日第2016-1917号法律第61条，其后对于2017年12月31日之后的特别股东大会适用第2017-1837号法律），其取得收益在出售当年按混合制度征税：每年300,000欧元以内的部分，在适用（如适用）动产资本利得特有的持有期减免（对于2017年12月31日之后的特别股东大会，为50%的固定减免）后按累进税率表征税；超出部分则作为工资薪金征税，不享受任何减免。
- 税务机关明确指出，300,000欧元的限额按年度、以税务家庭为单位进行评估，将自2016年12月31日起批准的、其股票于同一年度出售的所有计划的取得收益合并计算，且该限额不可结转。
- 如出售产生资本损失，为评估300,000欧元的门槛，该损失可在取得收益的范围内、于适用持有期减免之前从取得收益中抵扣。
2.2 社会保险附加税及社会保险缴费
- 在社会保险方面，免费授予 RSU 所获得的利益，在遵守法定条件并进行实名DSN申报（身份、股票数量及归属期届满时的股票价值）的前提下，免缴社会保险费；否则，雇主须缴纳全部社会保险费（该处罚已被认定为合宪：法国宪法委员会2019年2月22日第2018-767 QPC号裁决），且该利益按最终取得之日进行评估［法国最高法院第二民事庭，2024年9月5日，第22-18.293 F-B号判决］。
- 对于经2016年12月30日之后的特别股东大会批准的授予，普遍社会保险捐（CSG）/社会债务偿还捐（CRDS）在出售时适用：取得收益中不超过300,000欧元的部分，适用财产收入税率（自2025年度收入起综合税率为18.6%，此前为17.2%）；超出部分适用劳动收入税率（9.7%），但这些缴款仍按财产收入的方式征收。
2.3 国际流动与源泉扣缴（非居民）
- 对于在应税事件发生当年（对于合规计划，原则上为出售之时）在法国无住所的受益人，在遵守税收协定的前提下，须就取得收益中与参考期间内在法国从事活动相对应的部分在法国进行源泉扣缴（《税务总法典》(Code général des impôts, CGI)第182 A ter条；BOI-IR-DOMIC-10-20-20-30）。
- 参考期间自授予之日起，至授予权利最终取得之时止：如不存在任何停止条件，则为授予当日；如存在在职条件或业绩目标条件，则根据税务机关就免费股票所采纳的解释，参考期间持续至该条件实现之时。
3）股票期权
3.1 应税事件与收益的构成
- 该机制赋予以固定价格认购或购买股票的权利；股票出售时，收益分为两个部分，均在出售当年征税：取得资本利得（行权时价值减去行权价格）和出售资本利得（出售价格减去行权时价值）。
- 如期权系依据（法国《商法典》）第L 225-177条至第L 225-186条规定的条件授予，则对非上市股票期权行权不会立即产生税负，而是在出售时征税，但未遵守法定条件的除外［《税务总法典》第80 bis条］。
3.2 取得资本利得的征税类别及不合规的后果
- 对于自2012年9月28日起授予的期权，取得资本利得按工资薪金制度征税，这相对于此前的制度有所变化，但在实践中应税事件仍为证券出售。
- 如未遵守法国《商法典》(Code de commerce)规定的发行/授予条件，则《税务总法典》第80 bis条不予适用，行权利益将被视为在期权行权当年应纳税的报酬，并须缴纳以工资为基数的社会保险费和税款。
3.3 国际流动与居民身份的认定日期
- 关于税收协定，法国最高行政法院（Conseil d’État）认为，居民身份应按收入实现之日而非其在国内被征税之日进行认定；因此，对于股票期权，应以期权行权之日（即第80 bis条意义上的收益实现）为准，即使征税发生在出售之时［最高行政法院，2019年6月4日，第415959号］。
3.4 与“管理层激励方案”（management packages）的最新互动
- 对于自2025年2月15日起实施的出售及类似交易，股票期权的税收制度在适用情况下须与适用于“管理层激励方案”工具所产生收益的制度相结合，这可能会根据计划的特点影响收益的定性。
4）汇总表
| 主题 | RSU（免费授予） | 股票期权 |
| 所得税应税事件 | 股票出售 | 股票出售（原则上）；就税收协定分析而言，收益按第80 bis条的含义于行权时实现 |
| 主要税基 | 取得收益 = 最终取得时的价值 | 取得资本利得 = 行权时价值 – 行权价格 |
| 所得税类别 | 自2016年12月31日起批准的计划适用混合制度：≤ 300,000欧元部分按累进税率表征税并适用动产资本利得减免，> 300,000欧元部分作为工资征税 | 自2012年9月28日起，取得资本利得按工资薪金规则征税 |
| 社会保险附加税 | ≤ 300,000欧元：财产收入（18.6%；2025年度收入之前为17.2%）；> 300,000欧元：劳动收入（9.7%），但按财产收入方式征收 | 根据取得资本利得的工资性质定性；如计划合规，行权时不征税（非上市股票） |
| 不合规 | 重新定性为工资，并在最终取得时缴纳社会保险费 | 重新定性为工资，自行权时起征税并须缴纳社会保险费 |
| 国际流动 | 对非居民就来源于法国的部分进行源泉扣缴（第182 A ter条）；参考期间为自授予至权利最终取得 | 税收协定意义上的居民身份于行权时认定；征税权按相关期间内的天数/国家进行分配 |
5）实务注意要点
- 针对每项计划，务必核实特别股东大会的批准日期以及在职/业绩目标条件，以确定适用的税收和社会保险制度（包括针对自2016年12月31日起批准之计划的300,000欧元分段规则）。
- 在国际流动的情况下，应记录参考期间（在各国的工作天数），对于股票期权，还应记录用于税收协定分析的行权日期；对于RSU，在无税收协定排除适用的情况下，应根据第182 A ter条对来源于法国的部分进行源泉扣缴。
- 如未遵守法定条件（“非合格”计划，或未履行DSN/社会保险费征收机构（Urssaf）相关义务），应预见可能被重新定性为工资并被追缴相应的社会保险费和捐税。
总之，对于RSU，自2016/2017年起，取得收益在出售时征税，结合了300,000欧元以内的“视同资本利得”部分和超出部分的“工资”部分，并适用不同的社会保险规则；而对于股票期权，应税事件仍为出售，但对于自2012年9月28日起授予的期权，其取得资本利得属于工资薪金范畴，但须考虑不合规情况下的重新定性以及国际流动情形下的特定规则。
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