As RSU são mecanismos estrangeiros próximos das atribuições gratuitas de ações (AGA), que dão origem, em princípio, a dois ganhos distintos em França: o « ganho de aquisição » na data de aquisição definitiva das ações e a « mais-valia de alienação » aquando da venda, com regras fiscais decalcadas das aplicáveis às ações gratuitas previstas no Código Comercial francês (Code de commerce) e no Código Geral dos Impostos francês (CGI).
Em resumo
- As RSU (restricted stock units) são direitos a receber gratuitamente ações; no direito francês, correspondem, em princípio, ao regime das atribuições gratuitas de ações quando o plano é qualificado.
- Para um residente fiscal em França, o ganho de aquisição é, em princípio, tributado no ano da cessão das ações; nos planos autorizados desde 2018, segundo a tabela após um abatimento de 50 % até 300 000 €, e como salário acima disso.
- A mais-valia de cessão segue, em princípio, a taxa única de 31,4 % para as cessões realizadas desde 2025.
- Para um não residente, é, em princípio, devida em França uma retenção na fonte sobre a parte do ganho de aquisição ligada à atividade exercida em França durante o período de aquisição.
- A data de autorização do plano, o valor das ações na aquisição definitiva e os dias de trabalho em França são os elementos-chave da análise, idealmente realizada com um advogado.
Índice
- O que é uma RSU? Definição simples
- 1) Residentes fiscais em França: regime do ganho de aquisição
- 2) Não residentes fiscais em França: retenção na fonte
- 3) Determinação da fonte francesa para trabalhadores móveis e planos estrangeiros
- 4) Pontos técnicos complementares
- 5) Quadro-síntese
- 6) Exemplos concretos
- 7) Pontos a esclarecer para salvaguardar a situação do contribuinte
- O que vejo nos meus processos
O que é uma RSU? Definição simples
RSU é a abreviatura do inglês «restricted stock units», que se pode traduzir por «unidades de ações restritas». Uma RSU é uma promessa feita por uma sociedade, muitas vezes a sociedade-mãe estrangeira e cotada do grupo, a alguns dos seus trabalhadores ou dirigentes: entregar-lhes gratuitamente ações no fim de um período de aquisição, designado «vesting». Estas ações dizem-se «restritas» porque a sua entrega está sujeita a condições: na maioria dos casos, continuar no grupo no fim do período de aquisição e, por vezes, atingir objetivos de desempenho.
Uma RSU passa em geral por três etapas:
- A atribuição: o trabalhador recebe direitos, mas ainda não ações.
- A aquisição definitiva («vesting»): se as condições estiverem preenchidas, as ações são-lhe entregues e passam a pertencer-lhe; o seu valor nessa data determina o ganho de aquisição.
- A venda das ações, se for caso disso, que pode gerar uma mais-valia ou uma menos-valia de cessão.
As RSU distinguem-se de outras formas de participação dos trabalhadores no capital:
| Mecanismo | O que o trabalhador recebe | Preço a pagar |
|---|---|---|
| RSU | O direito de receber gratuitamente ações no fim de um período de aquisição («vesting») | Nenhum, salvo por vezes uma contribuição simbólica |
| Stock options | O direito de comprar ações a um preço fixado antecipadamente (preço de exercício) | O preço de exercício |
| Plano de compra de ações (ESPP) | O direito de comprar ações, muitas vezes com desconto | O preço de compra, após o desconto |
No direito francês, uma distinção determina a tributação das RSU: quando o plano respeita as condições previstas pelo Código Comercial francês para as atribuições gratuitas de ações (plano dito «qualificado»), as RSU seguem, em princípio, o regime fiscal das ações gratuitas; caso contrário (plano «não qualificado»), o ganho de aquisição é, em princípio, tributado como um salário logo na aquisição definitiva. As secções seguintes detalham estas regras. Um artigo de conjunto compara também as RSU, as stock options e as ações gratuitas, e um guia é dedicado aos planos de compra de ações (ESPP).
1) Residentes fiscais em França: regime do ganho de aquisição
Princípio e calendário de tributação
- Em princípio, no caso de um plano qualificado (que cumpra as condições do Código Comercial francês), o ganho de aquisição (valor das ações no dia da aquisição definitiva, líquido da participação simbólica) é tributado no ano em que as ações são alienadas, convertidas ao portador ou dadas em locação, e não no ano da aquisição definitiva; no caso de um plano não qualificado, é tributado como salário no ano da aquisição definitiva (vesting).
- As operações intercalares (permutas sem torna em OPA, fusão, cisão, divisão, reagrupamento) não implicam, em princípio, a tributação do ganho de aquisição, que é diferida para a alienação posterior dos títulos recebidos em troca.
Regime consoante a data de autorização pela AGE (assembleia geral extraordinária) (ou plano qualificado equivalente)
- Autorizações posteriores a 30 de dezembro de 2016: o ganho ou a fração do ganho até 300 000 € é, em princípio, tributado segundo a tabela progressiva com aplicação, se for caso disso, dos abatimentos por período de detenção aplicáveis às mais-valias mobiliárias (AGE até 31 de dezembro de 2017) ou de um abatimento fixo de 50 % (AGE posteriores a 31 de dezembro de 2017); a fração que exceda 300 000 € é tributada como salário, sem abatimento
- Autorizações entre 8 de agosto de 2015 e 30 de dezembro de 2016: o ganho é, em princípio, tributado na totalidade segundo a tabela progressiva após aplicação, se for caso disso, dos abatimentos por período de detenção das mais-valias mobiliárias.
- Autorizações anteriores a 8 de agosto de 2015 (atribuições a partir de 28 de setembro de 2012): o ganho de aquisição é, em princípio, tributado como rendimentos do trabalho dependente (alinhamento operado pela Lei do Orçamento para 2013).
Contribuições sociais e tratamento misto até 300 000 €/acima desse valor
- Para os planos posteriores a 31 de dezembro de 2017, a análise internacional precisa: até 300 000 €, tabela com abatimento de 50 % (independente do período de detenção) e contribuições sociais sobre « rendimentos de património » (taxa global de 18,6 % desde a tributação dos rendimentos de 2025, 17,2 % anteriormente) e, acima de 300 000 €, tributação como salários segundo a tabela, com contribuições sociais sobre « rendimentos de atividade » (9,7 %) e contribuição salarial de 10 %; contribuição patronal de 20 % para as decisões de AGE posteriores à lei (reforma da Lei do Orçamento para 2018), aumentada para 30 % pela Lei de Financiamento da Segurança Social (LFSS) para 2025 a partir de 1 de março de 2025.
- A menos-valia de alienação eventualmente realizada pode ser imputada ao ganho de aquisição correspondente, dentro do limite desse ganho, antes da aplicação dos abatimentos, e as menos-valias de outros títulos em princípio, não são imputáveis ao ganho de aquisição.
Mais-valia de alienação das ações provenientes de RSU (regime geral)
- A mais-valia de alienação (preço de venda – valor no dia da aquisição definitiva) é tributada nos termos do artigo 150-0 A do CGI, em princípio ao abrigo do PFU (prélèvement forfaitaire unique – taxa liberatória única) de 31,4 % (12,8 % de imposto sobre o rendimento + 18,6 % de contribuições sociais; 30 % antes da LFSS 2026), sem prejuízo das opções e casos particulares.
- Os abatimentos por período de detenção podem aplicar-se, consoante os períodos em causa e as modalidades, em matéria de imposto sobre o rendimento, sem se aplicarem às contribuições sociais.
2) Não residentes fiscais em França: retenção na fonte
Princípio da retenção na fonte
- As vantagens de fonte francesa decorrentes de atribuições gratuitas de ações (incluindo RSU qualificadas) dão lugar, aquando da alienação dos títulos, a uma retenção na fonte quando o beneficiário não tenha domicílio fiscal em França no ano da alienação.
- Esta retenção aplica-se, em princípio, igualmente às stock-options e equiparadas, segundo os mesmos textos, com nuances quanto aos descontos excedentários.
Base tributável e modalidades consoante a data de atribuição
- A base tributável corresponde, em princípio, à fração de fonte francesa do ganho de aquisição (valor na data de aquisição definitiva líquido da participação simbólica), determinada segundo as regras do imposto sobre o rendimento, com correção para tributar apenas a parte de fonte francesa em função do período de atividade em França durante os períodos de « vesting ».
- Para as ações atribuídas a partir de 28 de setembro de 2012, a base tributável é, regra geral, igual à fração de fonte francesa do valor no dia da aquisição definitiva, diminuída da dedução forfetária de 10 % para despesas profissionais (não é admitida qualquer dedução de despesas reais).
- Os abatimentos por período de detenção são, se for caso disso, tidos em conta para determinar a base da retenção relativamente aos planos autorizados por uma AGE entre 8 de agosto de 2015 e 30 de dezembro de 2016 e, relativamente às decisões posteriores a 30 de dezembro de 2016, dentro do limite de 300 000 € de ganho, segundo a doutrina administrativa citada.
Taxa e cobrança
- Para as atribuições anteriores a 28 de setembro de 2012, a retenção pode ser efetuada à taxa forfetária de 30 % sobre o montante da vantagem em determinadas hipóteses, com regime liberatório se o período de indisponibilidade for respeitado e na ausência de opção pelo regime dos rendimentos do trabalho dependente; caso contrário, aplicam-se as regras de retenção na fonte dos « rendimentos do trabalho dependente » (referências de pormenor que remetem para o regime das stock-options).
- A retenção deve, em princípio, ser paga pela pessoa que efetua o pagamento das quantias provenientes da alienação dos títulos, aplicando-se esclarecimentos específicos no caso de Estado ou território não cooperante.
3) Determinação da fonte francesa para trabalhadores móveis e planos estrangeiros
- As vantagens decorrentes de planos estrangeiros equivalentes (« planos qualificados ») atribuídas por uma sociedade-mãe ou filial estrangeira beneficiam do regime francês se as condições forem análogas às do direito francês (relação de detenção de pelo menos 10 % entre as sociedades).
- Em caso de mobilidade internacional, se o interessado for não residente no ano da alienação, apenas o « pro rata » de fonte francesa do ganho de aquisição é, em princípio, tributável em França e serve de base à retenção na fonte, em conformidade com os esclarecimentos da doutrina administrativa. Para um residente em França, tal limitação poderia, em certos casos, resultar da convenção aplicável, o que só uma análise da situação por um advogado permite confirmar ou afastar.
- A administração recorda, além disso, que as contas abertas no estrangeiro para receber as ações destes planos, por exemplo junto de um corretor estrangeiro, são, em princípio, declaradas todos os anos no formulário n.º 3916-3916-bis (ver que contas no estrangeiro declarar).
4) Pontos técnicos complementares
Decomposição dos ganhos e articulação imposto sobre o rendimento/contribuições sociais
- O regime distingue estritamente o ganho de aquisição (regime específico consoante os períodos e limiares) e a mais-valia de alienação (regime geral, art. 150-0 A), o que condiciona a base das contribuições sociais correspondentes (rendimentos de atividade para a parte salarial acima de 300 000 €, rendimentos de património para o remanescente).
- A título de recordação, os abatimentos por período de detenção não se aplicam, em princípio, à base das contribuições sociais, determinada antes dos abatimentos, o que pode criar divergências entre a base do imposto sobre o rendimento e a das contribuições sociais.
Qualificação no direito do trabalho e segurança do plano
- A Cour de cassation (Supremo Tribunal francês) confirmou em 2025 que, salvo fraude, a não aquisição antes da transmissão do contrato (L. 1224-1 do Código do Trabalho francês) não justifica uma indemnização, uma vez que a distribuição de ações gratuitas não constitui a contrapartida do trabalho, mas um instrumento de fidelização sujeito às condições do plano.
5) Quadro-síntese
| Situação | Ganho de aquisição (regra principal) | Contribuições sociais | Mais-valia de alienação |
| Residente – AGE > 30/12/2016 | ≤ 300 000 €: tabela com abatimentos por período de detenção (abatimento fixo de 50 % se AGE posterior a 31/12/2017); > 300 000 €: tabela, como salários, sem abatimento [CGI art. 200 A, 3] | ≤ 300 000 €: rendimentos de património 18,6 % (17,2 % antes dos rendimentos de 2025); > 300 000 €: rendimentos de atividade 9,7 % + contribuição salarial 10 %; contribuição patronal 20 % (segundo a LF 2018; 30 % a partir de 1 de março de 2025, LFSS 2025) | Regime geral, art. 150-0 A, na prática PFU de 31,4 % sem prejuízo de opção |
| Não residente | Retenção na fonte do art. 182 A ter sobre a fração de fonte francesa do ganho de aquisição, base ajustada consoante a data do plano (DF 10 % após 28/09/2012) | Segundo as regras de retenção na fonte e de coordenação internacional, com variantes antigas para planos < 28/09/2012 | Em princípio, não tributável em França |
Observação: as regras aplicáveis dependem, nomeadamente, da data de autorização do plano; os esclarecimentos acima são dados sob reserva da evolução da doutrina administrativa e da jurisprudência.
6) Exemplos concretos
- RSU atribuídas pela filial francesa de um grupo estrangeiro em 2019 (AGE > 30/12/2016), aquisição definitiva em 2022, alienação em 2025: o ganho de aquisição seria tributado em 2025, com aplicação da tabela após abatimento fixo de 50 % sobre a fração até 300 000 € e tributação como salário acima desse valor, acrescendo o PFU sobre a mais-valia de alienação.
- Trabalhador que passou a não residente em 2025 e que aliena em 2025 as suas ações provenientes de RSU: em princípio, retenção na fonte em França no ano da alienação apenas sobre a fração de fonte francesa do ganho de aquisição, segundo as regras de determinação da base (incluindo DF 10 % após 28/09/2012), cobrada pela entidade pagadora das quantias.
- Menos-valia na revenda inferior ao valor na aquisição: em princípio, imputação em primeiro lugar ao ganho de aquisição correspondente, dentro do limite desse ganho, antes dos abatimentos.
7) Pontos a esclarecer para salvaguardar a situação do contribuinte
Para aplicar com precisão estas regras a cada caso, é importante conhecer, idealmente com a ajuda do seu advogado:
- A residência fiscal no ano da alienação das ações provenientes das RSU e, se for caso disso, os períodos de atividade em França durante o período de aquisição dos direitos (vesting).
- A data de autorização do plano pela AGE (ou a sua data de equivalência para um plano estrangeiro qualificado), a fim de identificar o regime correto (antes de 08/08/2015, entre 08/08/2015 e 30/12/2016, ou após 30/12/2016).
- O valor das ações na data de aquisição definitiva, a existência de uma « participação simbólica » e o preço de alienação, a fim de repartir o ganho de aquisição e a mais-valia de alienação.
- A existência de menos-valias realizadas na alienação das ações provenientes das RSU, para a sua correta imputação ao ganho de aquisição correspondente.
- A identidade da entidade pagadora das quantias da alienação, no caso de não residente, uma vez que é devedora da retenção na fonte em França.
- A estrutura do grupo (sociedade-mãe/filial, limiar de 10 %) para qualificar o plano estrangeiro como « plano equivalente » e a eventual exposição a práticas consideradas abusivas em 2025 (contas não declaradas).
Perguntas úteis para analisar uma situação:
- Qual é a residência fiscal no ano da alienação das ações provenientes das RSU e houve períodos de trabalho em França durante o vesting?
- Qual é a data de autorização (AGE) do plano que atribuiu as RSU ou, tratando-se de um plano estrangeiro, a data e a natureza da equivalência ao regime francês?
- Qual é o valor das ações na aquisição definitiva e a data dessa aquisição, bem como o preço e a data de alienação?
- Foram apuradas menos-valias na alienação das ações provenientes das RSU e, se for caso disso, a que montante do ganho de aquisição devem ser imputadas?
- No caso de não residente, quem paga o produto da alienação e aplicou a retenção na fonte prevista no artigo 182 A ter do CGI?
- O plano foi implementado por uma sociedade relacionada (sociedade-mãe/filial) que cumpra o limiar de 10 % e existem contas no estrangeiro envolvidas a declarar em conformidade com as advertências antiabuso de 2025?
Tem alguma questão? Enquanto advogado fiscalista, posso ajudar.
O que vejo nos meus processos
As RSU que vejo nos meus processos envolvem quase sempre montantes muito elevados, e as operações raramente são bem tratadas ao nível do empregador: tenho muitas vezes de corrigir erros de processamento salarial ou de declaração. Em caso de mobilidade, muito frequente, retirar da base tributável francesa as frações do ganho que, consoante a convenção aplicável e a situação, podem não ser tributáveis em França altera consideravelmente o imposto; só uma análise de cada caso por um advogado permite identificá-las.
Quando o plano é qualificado, podem aplicar-se vários regimes: cada atribuição deve ser analisada separadamente, e existem otimizações, nomeadamente ligadas ao período de detenção das ações. Como a administração domina mal estes temas, declarações claras limitam as suas perguntas, e um processo bem preparado permite responder-lhes com simplicidade.
O erro de processamento salarial que encontro com mais frequência consiste em passar completamente ao lado dos planos não qualificados: nada foi tido em conta no processamento salarial. Do lado do trabalhador, o erro mais comum é aplicar o regime dos planos qualificados a um plano que não o é. A repartição do ganho em caso de mobilidade faz-se, em princípio, em função do período de aquisição (o «vesting») trabalhado em França, com ponderações muitas vezes complexas quando a isso se juntam teletrabalho ou deslocações em vários países. Quanto à questão de vender ou conservar as ações, põe na balança o impacto fiscal de uma venda e o risco de manter títulos cuja cotação pode descer: uma decisão pessoal, que ganha em ser tomada após análise.
FAQ
O que significa RSU?
RSU significa «restricted stock units»: direitos, atribuídos por uma sociedade a alguns trabalhadores ou dirigentes do seu grupo, de receber gratuitamente ações no fim de um período de aquisição («vesting»), sob condições (permanência, por vezes desempenho). Em França, seguem, em princípio, o regime das ações gratuitas quando o plano é qualificado e, caso contrário, o ganho de aquisição é, em princípio, tributado como um salário (ver a definição).
Qual é a diferença entre o ganho de aquisição e a mais-valia de cessão?
O ganho de aquisição corresponde ao valor das ações no dia da sua aquisição definitiva; segue, em princípio, o regime próprio das ações gratuitas. A mais-valia de cessão corresponde à diferença entre o preço de venda e esse valor; segue, regra geral, o regime das mais-valias mobiliárias.
Um plano de RSU estrangeiro pode ser «qualificado»?
Sim, em princípio, quando as suas condições são análogas às do direito francês e a sociedade emitente e a sociedade empregadora estão ligadas (em princípio, por uma participação de pelo menos 10 %). Para esse efeito, é muitas vezes criado um subplano francês.
O que acontece em caso de troca de ações numa fusão ou numa oferta pública?
Estas operações ditas intercalares não dão, em princípio, origem à tributação do ganho de aquisição, que é diferida até à cessão posterior dos títulos recebidos em troca.
Um não residente que vende as suas ações é tributado em França?
Em princípio, sim, através de uma retenção na fonte sobre a parte do ganho de aquisição correspondente à atividade exercida em França durante o período de aquisição, sem prejuízo das convenções; é, em princípio, paga pela instituição que entrega o produto da cessão.
As contribuições sociais aplicam-se antes ou depois do abatimento de 50 %?
Em princípio, antes: as contribuições sociais são calculadas sobre o montante do ganho de aquisição antes do abatimento.
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